在与森未科技处于同一行业的上市公司中，根据其营业范围、主要营业产品、业务构成、经营指标、经营模式等与评估对象作比较后得知，与森未科技基本可比的上市公司较多（不少于3家），能够很好的满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。
C、只要满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可比性”三个基础要求，就可以选取市场法进行评估。
综合以上分析结论后资产评定估计专业技术人员认为，本次评估在理论上适宜采用市场法。
①至少有两年上市历史；②非ST股；③与森未科技所处行业相同或相似；④主营业务突出（如第一大收入占比超过50%），与森未科技主业相同或相似；⑤与森未科技业务特点相近，如市场之间的竞争情况、产品应用市场需求趋势等；⑥T检验通过。
经过上述筛选过程，本次评估最终选取台基股份、扬杰科技、捷捷微电、华微电子、士兰微以及斯达半导6家公司（以下统称为“可比公司”）作为标的公司的可比公司。具体如下：
参考《上市公司并购重组市场法评估研究》，在选择价值比率时通常要考虑以下原则：
（1）对于亏损企业选择资产基础或收入基础价值比率比选择盈利基础价值比率效果好；
（2）对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，则一般应选择全投资口径的价值比率；
（3）对于一些高科技行业或者有形资产较少但非货币性资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；
（5）如果可比对象与目标企业税收政策存在比较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
森未科技于2017年成立，目前处于成长期，2020年至2021年，公司均微利，2022年1-5月公司亏损，同时产品尚未达到保本产量，因此盈利基础价值比率不适用。故难以选用盈利基础价值比率做评估；同时公司目前生产主要为Fabless模式，公司固定资产投入较少，公司资产中很大部分为交易性金融实物资产，公司经营性资产占比较少；同时，类似森未科技这类高科技公司，有大量的非货币性资产并未体现在账面上，用资产基础价值比率难以反应出公司的真实价值故而本次不适宜采用资产基础价值比率进行测算；公司近三年收入逐步增大，2022年1-5月公司亏损，考虑到半导体行业的收入规模是表征企业未来的发展状况和价值的主要指标，在同行业企业估值中收入指标是主要参考因素，故适合采用收入基础价值比率；此外，森未科技属于半导体行业，半导体行业不属于特殊行业，不具有体现企业绩效的特殊指标，因此特殊类价值比率不适合本次评估。
可比上市公司市值按照股价与总股本乘积确定，其中，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不能低于市场参考价的90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，考虑时效性因素和非正常因素波动所可能会产生的影响，股价选择评基准日前120个交易日（含评估基准日）的均价。可比公司市值按照2022年5月31日前120日交易均价与2022年5月31日总股本相乘确定。由于本次项目基准日为2022年5月31日，该时点非上市公司定期财务报告披露时点，因此选择于基准日较近的2022年3月31日的财务报表作为价值比例计算依据，可比上市公司收入数据采用前12个月(TTM)数据，主要经营业务收入(TTM)=本期数据+2021年4-12月数据。市值以及市销率计算结果如下：
本次评估选取能够比上市公司法，价值比率中的可比公司取价按照基准日近期股价表现分析确定，故不需对交易时间进行修正。
森未科技成立于2017年，截至评估基准日，公司处于成长阶段，业务类型为Fabless，能够比上市公司中业务类型为IDM经营模式，且可比上市公司均处于成熟期，故森未科技与可比公司在业务类型及成长阶段因素上有一定差别。其中，森未科技与可比上市公司经营模式与成长阶段详细情况如下：
在修正过程中，以被评估单位为基础，并赋予被评估单位指标基础为100分，再各个可比公司于被评估单位作比较进行打分。其中，对于业务类型，森未科技目前为Fabeless模式，主要负责芯片的设计，后续晶圆加工、封装测试等均由代工完成，经营投入较少，对于Fabless类型公司打分为100分，而IDM(设计制造一体化)模式体系下的制造公司制作环节包括芯片设计、晶圆加工制造和封装测试等环节，故而IDM模式的价值量相对更高，对于IDM模式企业，打分为105；对于成长阶段，成熟型企业较成长型企业具有更加好的抗风险能力，对于森未科技，公司得分为100分，可比公司为成熟型企业，打分为105。被评估单位及各个可比公司基本情况因素打分如下：
首先，计算可比公司和被评估单位各项调整因素的平均数，得出平均得分。其次，将各可比公司与被评估单位平均得分作对比，得出各可比公司各项财务指标修正系数，具体结果如下：
根据《企业绩效评价标准值2021》，公司财务指标大致上可以分为盈利能力状况财务指标、资产质量状况财务指标、债务风险财务指标以及经营增长状况财务指标四大类，指标根据相关计算公式分别计算并打分进行修正。具体过程如下：
评估人员通过收集可比公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息做多元化的分析、调整，具体财务指标说明如下：
本次评估中，对于盈利能力状况指标选择净资产收益率；对于资产质量状况指标选择总资产周转率以及流动资产周转率；对于债务风险状况选择资产负债率以及速动比率；对于经营增长状况指标选择销售(营业)增长率以及总资产增长率。
对于财务指标修正，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2021》，将各类财务指标按公布的电子元器件制造业五档（优秀值（100分）、良好值（90分）、平均值（80分）、较低值（70分）、较差值（60分））标准值通过插值法计算出对应分值（其中高于优秀值的取100分，低于较差值的取60分），具体计算如下表：
首先，计算可比公司和被评估单位各项财务指标的平均数，得出平均财务指标平均得分。其次，将各可比公司与被评估单位财务指标平均得分作对比，得出各可比公司各项财务指标修正系数，具体结果如下：
可比公司价值比率的修正系数 = 规模修正系数×基本情况修正系数×财务指标修正系数
经上述程序，森未科技市销率按能够比上市公司修正后的市销率算数平均值确定，即：
根据可比公司的市场行情报价算出的价格其实就是把标的公司作为一个准上市公司评估出的价格，并不能将该价格作为标的公司的市场行情报价。本次评估对象为森未科技股权，其股份不能在股票市场自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票在市场上买卖的金额存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
本次评估中，对于流通性折扣的参照《上市公司并购重组市场法评估研究》中披露数据，其中电子行业缺少流通性折扣率33.60%。
其中，收入按照森未科技近12月营业收入（2021年6月至2022年5月）确定，非经营性净资产具体如下：
综上所述，经采用市场法评估，森未科技的股东全部权益价值为57,171.00万元。
综合分析被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、未来收益相关的风险预测等情况后，评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
本次评估的森未科技股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的企业自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2027年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评定估计值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
企业整体价值=未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净运用资金追加额
【营业收入】 森未科技主要是做IGBT芯片、模块的研发及销售，提供技术服务等。依据公司的主要营业产品类型，本次评估中分为芯片、模块及技术开发通过企业来提供的进行预测期内各年度预测。
【主营业务成本】 主要是通过企业来提供的明确预测期内各年度的主要经营业务收入数据及公司参照以前年度毛利水平预测的芯片、模块及技术开发这三个板块在明确预测期内的毛利水平，综合分析按板块进行预测。依据公司所提供的资料，企业目前处于成长期，未达到保本产量，收入水平尚未稳定，未来年度随着收入规模扩大，芯片、模块毛利率也会逐年增加，稳定期毛利率水平约为30%，评估人员通过分析行业内同种类型的产品的毛利率水平，判断该毛利率处于合理水平。
【研发费用】 由于公司为高新技术企业，根据《四川省高新技术企业认定细则》规定，高新技术企业认定条件之一为公司每年用于高新技术及其产品研究开发的经费应占企业当年总销售额的5%以上。公司研发费用主要为研发人员薪酬及研发直接耗用的材料以及另外的费用，对于研发人员薪酬本次依据公司历史年度薪酬水平结合公司人员招聘计划，并根据2015年至2020年信息科学研究和技术服务业就业人员平均薪资复合增长率对研发人员薪酬水平进行预测。对于研发直接耗用的材料及另外的费用，根据该部分费用历史年度占收入水平并乘结合预测期内收入水平确定。
为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
根据本次收益法评估模型，即按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为57,943.00万元（个位取整）。
经采用收益法评估，截至评估基准日，森未科技的股东全部权益账面值为13,042.91万元，评估值57,943.00万元，评估增值额为44,900.09万元，增值幅度为344.25%。
经采用市场法评估，截至评估基准日，森未科技的股东全部权益账面值为13,042.91万元，评估值为57,171.00万元，评估增值额为44,128.09万元，增值幅度为338.33%。
上述两种评估方法的评估结果相差772.00万元，差异率1.35%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
收益法评估结果是建立在企业未来经营预测的基础上的，森未科技目前经营模式为Fabless，主要负责IGBT芯片设计，封装、生产均由代工，公司管理层依据公司在此模式下，对未来出售的收益、成本、费用进行了估计，同时考虑到公司目前处于成长期，企业未来生产模式及预测数据有几率存在较大改变或偏差。市场法的评估结果是通过对被评估单位所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场行情报价是各个投入资金的人在公平市场状况下自由交易得出的公允市价，由于市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好地反映各个投入资金的人在当前市场状况下对企业公允市价的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果可以更加好地体现当前市场状况下的企业价值，故以市场法的结果作为最终评估结论。
以开元资产评定估计有限公司出具的森未科技股东全部权益价值的资产评估报告（开元评报字[2022]0528号）为定价依据，经交易各方协商，确定森未科技28.506%股权的交易价格为16,297.1653万元。
本次收购森未科技控制权成交价格的作价基础即森未科技100%股权的评估值为57,171.00万元，较账面值13,042.91万元溢价338.33%。本次交易中，交易对方之一高投集团系公司控制股权的人。高投集团本次拟转让其持有的森未科技25.6163%的参股权。高投集团获得该25.6163%股权系其从江北智能创投等非关联第三方处获得，受让价格以资产评定估计报告作为定价依据，对应的森未科技100%股权的评估值为52,370万元（详见本节“4、本次股权转让方获得股权的时间、方式和价格”）。因此，本次收购森未科技控制权交易下的森未科技100%股权价值57,171.00万元较高投集团取得参股权对应的森未科技100%股权价值52,370万元实际溢价9.17%。
本次收购森未科技控制权交易以资产评定估计报告为定价依据，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
森未科技不是失信被执行人。森未科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在别的限制股东权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施情形。本次交易中，森未科技有优先购买权的股东均放弃优先购买权。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由森未科技承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
森未科技与本次交易对手方高投集团经营性往来情况如下：截止本公告披露日，森未科技应收高投集团房屋租赁保证金173,580元。本次交易完成后，森未科技不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。森未科技不存在对外担保、关联方资金占用及其他对外提供财务资助的情形。
公司不存在为森未科技做担保、财务资助、委托理财，以及其他森未科技占用公司资金的情况。森未科技与公司不存在经营性资金往来。本次交易完成后，森未科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）是森未科技创人团队胡强、王思亮、蒋兴莉的持股平台。
（6）营业范围：电子元器件、集成电路技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
森米咨询是森未科技创人团队胡强、王思亮、蒋兴莉的持股平台。除持有森未科技股权外，森米咨询未持有其他公司股权，亦无其他重大资产。森米咨询成立以来详尽的历史沿革情况详见与本公告同日披露的《成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）2020年1月1日至2022年5月31日财务报表审计报告》（川华信审（2022）第0371号）。本次交易，公司及子公司倍特开发通过受让胡强、王思亮、蒋兴莉、张崇惠持有的森米咨询部分份额从而间接持有森未科技的股权。森未科技近三年又一期的股权变动及评估情况详见本节交易标的的基本情况之（一）、2近三年又一期的股权变动及评估情况。
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对森米咨询2020年1月1日至2022年5月31日的财务报表进行了审计，出具了《成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）2020年1月1日至2022年5月31日财务报表审计报告》（川华信审（2022）第0371号）。
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评定估计有限公司出具了《成都高新发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的成都森米科技咨询合伙企业(有限合伙)全部财产份额市场价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0530号）。具体评估情况如下：
森米咨询系持股平台，持有森未科技40.895%股权，除该对外投资外公司无实质经营。且对于本次评估目的，评估中对于森未科技采用了收益法及市场法做评估，在此基础上，对于森米咨询采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日，森米咨询申报评估并业经审计的资产总额账面值为2,338.23万元、负债总金额账面值为0.34万元、所有者的权利利益账面值为2,337.89万元。
经评估，森米咨询总资产评定估计值为23,395.67万元，评估增值21,057.44万元，增值幅度为900.57%。总负债评估值为0.34万元，无评估增减变动额，全部财产份额的评估值为23,395.33万元，评估增值21,057.44万元，增值幅度为900.70%。
以开元资产评估有限公司出具的成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）份额涉及的该企业全部份额价值资产评估报告（开元评报字[2022]0530号）为定价依据，经交易各方协商，确定森米咨询51.0085%财产份额的交易价格为11,933.6069万元。
森米咨询不是失信被执行人。森米咨询合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在别的限制合伙人权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易已取得森米咨询全体合伙人同意。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由森米咨询承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
公司不存在为森米咨询做担保、财务资助、委托理财，以及其他森米咨询占用公司资金的情况。森米咨询与公司不存在经营性资金往来。本次交易完成后，森米咨询将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（7）营业范围：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；机械零件、零部件加工；机械设备租赁；货物进出口；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
芯未半导体系森未科技和高投集团成立的合资公司，系按照森未科技的发展思路定位功率半导体器件及组件特色产线英寸分立器件背面局域工艺线寸）和高可靠分立器件集成组件生产线。目前，产线、主要财务指标
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对芯未半导体2022年1-5月的财务报表进行了审计，出具了《成都高投芯未半导体有限公司2022年1-5月审计报告》（川华信审（2022）第0372号）。
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评定估计有限公司出具了《成都高新发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的成都高投芯未半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022] 0529号）。具体评估情况如下：
截至评估基准日，芯未半导体申报评估业经审计的资产总额账面价值为213.67万元，负债总金额账面价值为13.70万元，净资产账面价值为199.97万元。
经评估，芯未半导体符合《中华人民共和国公司法》规定的出资条件的总资产评定估计值为213.67万元，无评估增减变动额。总负债的评估值为13.70万元，无评估增减变动额，净资产的评估值为199.97万元，无评估增减变动额。
以开元资产评估有限公司出具的芯未半导体股东全部权益价值的资产评估报告（开元评报字[2022]0529号）为定价依据，经交易各方协商，确定芯未半导体98%股权的交易价格为195.9706万元。
芯未半导体不是失信被执行人。芯未半导体股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在别的限制股东权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易中，芯未半导体有优先购买权的股东放弃优先购买权。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由芯未半导体承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
公司不存在为芯未半导体做担保、财务资助、委托理财，以及其他芯未半导体占用公司资金的情况。芯未半导体与公司不存在经营性资金往来。本次交易完成后，芯未半导体将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
②在甲乙双方办理完股权变更工商登记后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的转让价款。
自评估基准日至工商变更完成日期间，标的公司的损益由各方按照工商变更完成日后的持股比例享有与承担。
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。
甲方将合计持有的森米咨询共51.0085%的合伙份额以11,933.6069万元转让给乙方。
经甲乙双方协商同意，乙方一应向甲方一支付本协议项下转让标的的转让对价为人民币5,368.5732万元；乙方一应向甲方二支付本协议项下转让标的的转让对价为人民币4,176.4875万元；乙方一应向甲方三支付本协议项下转让标的的转让对价为人民币2,386.5576万元。乙方二应向甲方四支付本协议项下转让标的的转让对价为人民币1.9886万元。
①本协议所称转让标的，系指甲方一持有合伙企业22.9472%的有限合伙份额，对应合伙企业的出资额13.4344万元；甲方二持有合伙企业17.8518%的有限合伙份额，对应合伙企业的出资额10.4513万元；甲方三持有合伙企业10.2010%的有限合伙份额，对应合伙企业的出资额5.9722万元；甲方四持有合伙企业0.0085%的普通合伙份额，对应合伙企业的出资额0.005万元。
②在甲乙双方办理完合伙份额工商变更登记后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的转让价款。
自评估基准日至工商变更完成日期间，合伙企业的损益，由各方按照工商变更完成日后的份额持有比例享有与承担，但甲方一、甲方二、甲方三因重大过失对合伙企业及森未科技造成重大损失的，由有过失的甲方一、甲方二、甲方三按照工商变更完成日前的份额持有比例向乙方赔偿。
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经乙方一股东大会审议通过之日起生效。
以上乙方一、乙方二、乙方三为一致行动人，合称“乙方”，单独称“乙方各方”
本次收购完成后，乙方各方应将本次股权转让款项完税后90%的金额和高新发展设立共管资金账户，该账户的共管期限为资金进入共管账户之日起三年。乙方能够正常的使用共管账户资金在证券市场买入高新发展股票或者与高新发展（或关联方）共同出资合作设立半导体尤其是功率半导体产业链相关的并购投资基金，或者未来高新发展若推出股权激励计划，乙方也可将资金用于参与相关股权激励计划或者用于双方认可的其他用途，用途比例由乙方各方自行决定，除上述安排外，乙方不得将共管账户资金用作其他用途。其中，乙方在证券市场买入高新发展股票的，买入的股票在符合证券监管法律和法规的前提下自本次收购交割完成后锁定36个月。
为保证森未科技持续发展和竞争优势，乙方承诺保证自身及关键人员在交割日前与森未科技签订劳动服务期限自交割日起算不少于3 年（365 天为一年）的劳动合同，并签署竞业禁止协议，乙方各方违反约定的服务期间或竞业禁止义务的，应按照本次收购所涉乙方转让价款的20%向甲方承担违约责任。关键人员违反约定的服务期间或竞业禁止义务且乙方未能采取合理措施的，乙方应按照100万/人的标准向甲方承担违约责任。乙方各方对上述义务及责任承担连带责任。
①《成都森未科技有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》签署生效。
在本次交易完成后，根据甲方的战略规划，未来经各方友好协商后，甲方可择机收购森未科技的剩余股权。未来，若甲方选择收购剩余股权并与相关方协商一致的，由各方届时另行签署正式协议明确相关安排。
甲方将持有的芯未半导体98%的股权以195.9706万元的价格转让给乙方。
（1）乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付转让价款的50%；
（2）在甲乙双方办理完股权变更工商登记后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的转让价款。
甲乙双方同意，如本协议签署后至本协议生效前，甲方以货币方式向标的公司实缴出资的，则相应调整交易价款，股权转让价款总额调整为前述期间实缴出资金额与上述第2条所述金额之和。
自评估基准日至工商变更完成日期间，标的公司的损益由双方按照工商变更完成日后的持股比例享有与承担。
（2）《成都森未科技有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》签署生效；
（3）《成都森未科技咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》签署生效。
（二）本次交易前，公司与森未科技、除公司控制股权的人高投集团外的交易对方不存在关联关系和关联交易情况，本次交易后，森未科技、森米咨询、芯未半导体将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（三）本次交易完成后，公司不存在与关联人同业竞争的情形，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控制股权的人及其关联人保持独立。
2022年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投集团累计已发生各类关联交易的总金额为0万元。
森未科技、芯未半导体主要经营业务与公司原主营业务属于不同的行业，本次交易完成后，公司将涉足功率半导体领域，进入新的业务领域将对公司的管理、风险控制构成挑战。虽然作为不同的经营主体独立运作经营，但从公司经营和资源整合的角度，公司和森未科技及芯未半导体仍需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面做融合。公司将按照上市公司治理的要求加强管理，充分的发挥管理人员的积极性，降低整合风险。
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均发生明显的变化，而上市公司与标的公司主要营业业务类型、拥有的客户资源等方面均有一定差别，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
本次交易构成非同一控制下公司合并。本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若森未科技未来经营状况未达预期，本次收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易对价较高，属于上市公司重大投资事项。森未科技尚处于成长期，经营规模较小，若其未来受市场之间的竞争、经营管理等影响导致业务发展没有到达预期，上市公司将面临投资损失风险。
森未科技业务加快速度进行发展，逐步拓展和积累了一定的客户基础，但主要客户销售占比依然较大。2020年、2021年、2022年1-5月，森未科技对前五大客户出售的收益合计占其营业收入比重分别为88.15%、76.54%和69.55%，存在客户集中度较高的风险。森未科技与主要客户均已建立稳定的合作伙伴关系，目前整体销售状态较好，订单持续增加，也在同步拓展新的销售经营渠道和客户。未来，若主要客户因经营状况发生明显的变化或其他原因减少或停止与森未科技的合作，而森未科技又不能及时开拓更多别的客户，其经营业绩将受到不利影响，进而影响上市公司整体业绩水平。
随着消费电子、工业电子、汽车电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源发电、新能源汽车等新兴领域的快速兴起，国内对功率半导体产品的需求迅速扩大，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。良好的未来市场发展的潜力吸引了诸多企业进入这一领域，而行业内企业则在巩固现存业务的基础上积极拓展市场，市场之间的竞争正在加剧。相比国内外同行业可比公司，森未科技整体业务规模较小，市场占有率较低。在日益激烈的市场之间的竞争环境下，若森未科技不能正确把握市场动态和行业发展的新趋势，不能按照每个客户需求及时进行技术升级、提升产品性能与服务质量，则其市场占有率、经营业绩等可能受到不利影响。若竞争对象利用其品牌、技术、资金优势，加大在森未科技所处市场领域的投入，可能对森未科技市场占有率形成挤压，影响其销售规模和盈利能力。
由于晶圆厂资金门槛较高、产业化周期长，多年来半导体产业中较多产品公司采用Fabless代工模式，轻资产运营，以聚焦产品研制与市场推广。虽然森未科技已通过芯未半导体尝试向IGBT芯片关键制程和集成组件等前沿工艺方向延伸，但芯未半导体尚在筹备建设且存在建设周期，森未科技目前及未来一段时间内仍将采用Fabless经营模式，专注于IGBT芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装测试等环节则委托代工厂完成。报告期内，森未科技已与国内大型晶圆厂以及封测厂形成了稳定的代工关系，与主要供应商保持着稳定的采购关系。但晶圆厂和封测厂的产能供应保障存在一定的不确定性，芯未半导体的建成及投产存在没有到达预期的可能性，特别是在近几年半导体需求大涨的形势下，森未科技面临某些特定的程度的晶圆供货短缺、外协加工稳定性不足和成本上升的风险。若上游晶圆价格、代工费水平大面积上涨，或出现晶圆供货短缺、代工厂产能不足甚至与供应商合作伙伴关系紧张等情况，森未科技的产品生产、出货以及盈利能力将受到不利影响。
IGBT行业具有较高的技术密集性和人才密集性特点，技术人才是企业的核心资源。森未科技目前已拥有一支相对来说比较稳定的高水平研发团队，这也正是本次交易的核心价值所在。合乎行业需求的人才存在一定稀缺性，随着行业加快速度进行发展，人才争夺日益激烈，若未来森未科技核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响，并进一步对上市公司造成不利影响。本次交易完成后，公司将保持现有经营团队稳定，同时公司也会采取包括市场化薪酬机制、股权激励等手段吸引、绑定关键人员，降低人才流失风险。
半导体行业属于技术密集型行业，IGBT领域技术升级和产品更新换代速度较快，森未科技需紧跟市场发展步伐，按照行业发展的新趋势对研发进行前瞻性布局，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若无法紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，或研发技术水平落后于行业升级换代水平，森未科技的生产经营将受到不利影响。
通过不停地改进革新及自主研发，森未科技掌握了一系列核心技术，在基本的产品领域积累了多项发明专利和实用新型专利。未来，如果因核心技术信息保管不善等问题造成森未科技核心技术泄露，将对森未科技造成不利影响。
公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可意见并就本次交易发表了独立意见。独立董事认为，公司本次关联交易，定价公允合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。审议本次交易的董事会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》和相关规范性文件的规定。本次交易逐步推动公司战略转型，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的独立意见；
（三）《成都森未科技有限公司2020年1月1日至2022年5月31日财务报表审计报告》（川华信审（2022）第0370号）；
（四）《成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）2020年1月1日至2022年5月31日财务报表审计报告》（川华信审（2022）第0371号）；
（五）《成都高投芯未半导体有限公司2022年1-5月审计报告》（川华信审（2022）第0372号）
（六）《成都高新发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的成都森未科技有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》（开元评报字[2022] 0528号）；
（七）《成都高新发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的成都森米科技咨询合伙企业(有限合伙)全部财产份额市场价值资产评定估计报告》（开元评报字[2022]0530号）；
（八）《成都高新发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的成都高投芯未半导体有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》（开元评报字[2022] 0529号）；
（九）《成都森未科技有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》；
（十二）《成都高投芯未半导体有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》；
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第八届董事会第四十三次临时会议通知于2022年6月15日以书面等方式发出。本次会议于2022年6月18日以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到9名。任正、李小波、冯东、洪敬涛、申书龙、杨砚琪、黄明、李越冬、辜明安董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。
会议审议通过了《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的议案》。
因该议案涉及关联交易事项，全体独立董事就该事项出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。会议表决该议案时，关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易相关联的内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》。
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